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Suite aux questions-réponses sur le règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR) du 25 mai, les AES ont publié une semaine plus tard un document contenant les éléments suivants Clarifications sur le projet de RTS des AES dans le cadre du SFDR.
Les clarifications portent sur le projet de RTS de février 2022 et non sur le règlement délégué de la Commission européenne d’avril 2022. Par conséquent, il pourrait y avoir quelques incohérences entre le RTS délégué et ce document de clarification. Néanmoins, certains points sont pertinents. Le document apporte des clarifications sur le contenu, les méthodologies et la présentation des informations requises dans le règlement SFDR :
Les points pertinents abordés dans le document sont résumés dans l’article ci-dessous.
Les AES énumèrent les trois possibilités, lorsque les PAI peuvent ou doivent être utilisés :
b. Produits de l’article 9 : comment les investissements durables ne causent-ils/ne causent-ils pas de préjudice significatif à un objectif d’investissement durable environnemental ou social ? »
2. Pour la divulgation de la contrepartie du PAI en vertu de l’art. 7 RGPD au niveau des produits, les PSF doivent uniquement fournir les informations pertinentes selon les divulgations périodiques et précontractuelles comme suit :
a. Informations précontractuelles : ce produit financier prend-il en compte les DAP sur les facteurs de durabilité ?
b. Informations périodiques : comment le produit financier a-t-il pris en compte le PAI sur les facteurs de durabilité ?
3. Pour la divulgation de la mesure de l ‘atteinte des caractéristiques environnementales ou sociales et de l’impact lié à la durabilité pour les divulgations périodiques, les PGF peuvent inclure des indicateurs PAI. Comme mentionné ci-dessus, les ESAs soulignent qu’il n’y a pas de lien direct entre les indicateurs de durabilité et les indicateurs PAI, mais ne précisent pas ce qui relève exactement des indicateurs de durabilité. Les questions couvrant ce point sont respectivement les suivantes :
a. Informations précontractuelles
I. Art 8 Divulgation : quels indicateurs de durabilité sont utilisés pour mesurer la réalisation de chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par ce produit financier ? // Quels sont (…) et comment l’investissement durable contribue-t-il à ces objectifs ?
II. Art 9 Divulgation : quels indicateurs de durabilité sont utilisés pour mesurer la réalisation de chacun des objectifs d’investissement durable de ce produit financier ?
b. Divulgations périodiques
I. Art 8 Divulgation : Comment les indicateurs de durabilité ont-ils fonctionné ? » // « Quels étaient (…) et comment l’investissement durable a-t-il contribué à ces objectifs ?
II. Art 9 Divulgation : Comment les indicateurs de durabilité se sont-ils comportés ?
2. Méthodologie de calcul du PAI
Dans cette section, les AES fournissent quelques clarifications, y compris un exemple sur la façon d’exécuter les calculs de PAI sur la base de quatre observations au cours de l’année (31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre). Nous avons revu les formules que nous avons déjà mises en œuvre dans le service SFDR cleversoft et sommes heureux de confirmer que nos formules sont conformes aux clarifications supplémentaires.
3. Approche indirecte et champ d’application des instruments d’investissement pour les informations à fournir sur les PAI
Il est explicitement indiqué dans le document que pour la déclaration PASI conformément à l’article 4, au SFDR et aux calculs PAI respectifs, tous les investissements doivent être inclus dans les calculs : les investissements directs et indirects. Les SEC énumèrent les investissements suivants à titre d’exemple : actions et obligations d’entreprises, dettes souveraines, capital-investissement, entités supranationales, infrastructures et immobilier.
Le document donne également une définition des investissements directs « les titres émis par la société bénéficiaire de l’investissement, par exemple les actions cotées et non cotées, les obligations d’entreprise, les créances hypothécaires, les obligations (hypothécaires) sécurisées, les créances privées, les titres adossés à des actifs ». Les investissements indirects, quant à eux, sont définis comme des investissements dans funds tels que des OPCVM ou des FIA le cas échéant, funds de funds ou des dérivés.
Une clarification très importante est apportée concernant les sociétés bénéficiaires d’investissements, lorsque la société est une société holding, un organisme de placement collectif ou un véhicule à usage spécial. Dans ce cas, les informations sur les PAI « pourraient porter sur les investissements individuels sous-jacents de ces sociétés et prendre en compte l’ensemble des effets négatifs qui en découlent », mais ce n’est pas obligatoire.
Dans le cas où un projet vert est financé sous la forme d’une obligation verte, d’une obligation sociale ou d’une obligation de projet, « l’évaluation des impacts négatifs des décisions d’investissement pourrait être limitée aux impacts négatifs du projet ou du type de projet financé par l’instrument ».
4.Conseils supplémentaires sur les indicateurs d’impact négatif dans les tableaux 1-3 de l’annexe I
Dans cette section, les AES fournissent quelques clarifications sur le calcul concret pour certains des PAIs. Nous avons examiné ces clarifications et ajusté les formules si nécessaire.
5. Orientations relatives aux informations précontractuelles sur les produits financiers
Les SEC précisent que l’engagement relatif à la proportion minimale d’investissements alignés sur la taxonomie doit être pris dans les informations précontractuelles. En cas de modification du produit financier qui déclencherait une mise à jour de l’engagement relatif à la part minimale d’investissements alignés sur la taxonomie ou de tout autre indicateur pertinent, il revient à la législation sectorielle pertinente visée à l’article 6, paragraphe 3, du RFS de définir quand et comment l’information précontractuelle doit être modifiée pendant la durée de vie du produit financier.
6. Directives relatives aux informations périodiques sur les produits financiers
Les AES expliquent que la sélection des pays au sein des principales participations n’est pas effectuée sur la base d’un examen minutieux. La sélection des pays se fait plutôt sur la base de « l’identification du pays dans lequel l’investissement est réalisé, ou dans lequel l’entreprise bénéficiaire de l’investissement a son siège social, ou dans lequel un produit financier est domicilié ».
Un autre sujet pertinent dans le secteur est la génération de la première divulgation périodique et la période de référence respective. Les AES répètent que l’acte délégué devrait s’appliquer à partir du1er janvier 2023, ce qui implique que les exigences du SFDR de niveau 2 « devraient être contenues dans les rapports périodiques à partir de cette date », ce qui signifie que la première publication périodique trimestrielle sera générée en janvier 2023 pour la période de référence Q4-2022. Nous suivrons ce sujet avec nos clients afin de nous assurer que nous répondons aux normes du marché.
Les compagnies d’assurance, au contraire, doivent préparer les rapports périodiques sur une base annuelle. Le calendrier des publications périodiques aurait pu être défini au niveau national, car la référence à la directive européenne 2009/138/CE est faite au niveau national.
7. Orientations relatives aux informations sur les produits financiers liées à la taxonomie
Les AES soulignent que la « proportion minimale » d’investissements alignés sur la taxonomie est destinée à constituer des engagements contraignants dans les informations précontractuelles. Ils expliquent également que seules les activités économiques conformes à l’article 3 du TR peuvent être prises en compte pour le calcul et l’estimation de ces indicateurs.
Une clarification supplémentaire concernant les divulgations précontractuelles souligne que lorsqu’un calcul plus représentatif de l’alignement de la taxonomie est donné en utilisant les dépenses d’investissement ou les dépenses d’exploitation, celles-ci pourraient être utilisées à la place dans la divulgation précontractuelle. Nous rappelons que les RTS demandent explicitement aux entreprises de divulguer la contribution à la taxonomie par le chiffre d’affaires en premier lieu.
En ce qui concerne les divulgations périodiques, les AES rappellent que les divulgations exigent une ventilation de la proportion de chacun des objectifs environnementaux énoncés à l’article 9 TR à laquelle les investissements durables ont contribué. Cela signifie que les produits financiers devraient pouvoir publier la contribution de leurs investissements à 1) l’atténuation du changement climatique et 2) l’adaptation dans leurs rapports périodiques en 2023 et aux quatre autres objectifs environnementaux de l’article 9 TR dès qu’ils seront applicables.
8. Orientations relatives aux divulgations « ne pas nuire de manière significative » (DNSH)
Les AES expliquent dans un point séparé l’utilisation des PAI et la différenciation entre la prise en compte des PAI et les divulgations DNSH, puisque les deux requièrent l’utilisation des mêmes indicateurs d’impact négatif dans l’annexe I. Veuillez vous référer au point 1, Utilisation des PAI.
9. Directives relatives aux informations à fournir sur les produits financiers avec options d’investissement
Pour les produits multi-options (MOPs), les ESAs précisent que les informations SFDR pour les produits sous-jacents sont pertinentes et doivent être divulguées pour que l’investisseur de détail puisse prendre une décision éclairée.
Notre équipe de veille réglementaire suit de près le développement final des exigences du SFDR et de la taxonomie avant le GoLive réglementaire des exigences de niveau 2 le 1er janvier 2023. Nous offrons des services standardisés sur la gamme complète des exigences de divulgation SFDR pertinentes.
Profitez de notre service SFDR avec les différents modules pour votre déclaration précontractuelle, périodique, web et PASI. Nous proposons également des modules couvrant la génération et la collecte de fichiers EET.
Dans le cadre de notre engagement envers nos clients ( compliance ), nous fournissons des mises à jour réglementaires en temps utile. Si vous avez des questions, n’hésitez pas à nous contacter : nos experts se feront un plaisir de vous conseiller sur les détails.
