Les AES actualisent les questions-réponses de niveau 3 pour PRIIPs

Le 15 mars 2024, les autorités européennes de surveillance – AES – ont publié une nouvelle version de leur guide de niveau 3 relatif au règlement PRIIPs de l*UE. Les mises à jour de leurs questions-réponses (Q&A) pour PRIIPs introduisent de nouvelles questions et réponses dans différentes sections du règlement, notamment les catégories sujets généraux, la section “En quoi consiste ce produit?”, l’évaluation du risque de marché, l’indicateur synthétique de risque (ISR), les scénarios de performance, les performances passées et la présentation des coûts.

Les questions-réponses présentent les recommendations des AES sur l’application et la mise en œuvre du règlement PRIIPs et de ses actes délégués de niveau 2. Elles répondent aux questions liées à l’interprétation de lu règlement PRIIPs et des normes techniques réglementaires.

Les nouvelles questions-réponses sont détaillées ci-dessous :

Section I: Sujets généraux

• La question 12 a pour objectif de clarifier le terme ” PRIIPs ouverts à la souscription ” au sens de l’article 8(3) du règlement délégué PRIIPs, qui détaille les exigences spécifiques pour les OPCVM, les fonds alternatifs et les produits d’investissement fondés sur l’assurance en unités de compte.

  • Les AES notent que l’expression “PRIIPs ouverts à la souscription” ne s’applique qu’aux PRIIPs de catégorie 2. Il fait référence aux situations dans lesquelles les investisseurs de détail peuvent conclure de nouveaux contrats pour ces PRIIPs ou souscrire de nouvelles actions dans ces PRIIPs, y compris :

    • Les cas où les clients existants et les nouveaux clients peuvent conclure de nouveaux contrats ou souscrire de nouvelles actions, ce qui rend le PRIIP ouvert à la souscription.

    • Les PRIIPs disponibles à l’achat par les investisseurs particuliers sur les marchés secondaires.

    • Les autres PRIIPs, à l’exclusion des OPCVM et des FIA ouverts, qui sont en phase de souscription ou de commercialisation, tels que les FIA fermés pendant leur phase de commercialisation.

    • Tous les produits permettant aux investisseurs de détail, nouveaux ou existants, d’investir des montants ou des primes supplémentaires. Les AES précisent que cette disposition ne couvre toutefois pas les produits pour lesquels seuls les investisseurs de détail existants peuvent continuer à effectuer des versements réguliers (par exemple, pour un plan d’épargne régulier) ou des primes (par exemple, pour un produit d’investissement à prime régulière basé sur l’assurance), étant donné qu’il n’y a pas de nouvelles souscriptions dans ces cas-là.

Section II: Section “En quoi consiste ce produit?”

• La question 7 apporte des éclaircissements sur 3 questions.

  • Quelle est la différence entre un “benchmark” et un “proxy” au sens du règlement délégué PRIIPs ?

    • Les AES notent que les indices de référence sont des indices utilisés pour mesurer la performance des fonds d’investissement, tels que les actions, les obligations, les taux d’intérêt ou les matières premières. Si un fonds d’investissement dispose d’un indice de référence conformément à l’article 2, paragraphe 2 bis, point d), du règlement délégué PRIIPs, il doit être décrit dans la section “En quoi consiste ce produit ?” Si le fonds alternatif est tenu de publier les performances passées d’un fonds qui ne dispose pas de suffisamment de données historiques, mais que son indice de référence en dispose, l’indice de référence peut être considéré comme approprié pour calculer sa catégorie de MRM et, dans ce cas, être utilisé pour le calcul. Dans la même logique, cet indice de référence doit être utilisé pour le calcul des scénarios de performance, conformément à l’annexe IV, point 12, cas 2, du règlement délégué PRIIPs.

    • Un “proxy” est un terme plus large utilisé lorsque quelque chose d’autre peut être utilisé comme substitut. Dans le contexte du règlement délégué PRIIPs, un proxy peut se référer à un autre produit ou instrument financier étroitement corrélé à la performance du fonds, comme un fonds d’investissement comparable. L’utilisation d’un substitut, tel qu’un fonds d’investissement similaire, pour calculer la performance ne signifie pas qu’il devient l’indice de référence du fonds. La manière dont le fonds est géré reste inchangée.

  • Si un fonds alternatif ne dispose pas de séries de données historiques suffisantes sur les prix et que l’initiateur du PRIIP utilise les prix historiques d’un fonds alternatif comparable pour calculer la catégorie de MRM et/ou les scénarios de performance, l’autre fonds alternatif est-il considéré comme un indice de référence qui doit être indiqué dans la section “En quoi consiste ce produit ?

    • Il peut arriver qu’un fonds n’ait pas d’indice de référence au sens du règlement, mais qu’un indice de référence approprié soit disponible sur le marché. Dans ce cas, l’indice de référence doit répondre à des critères spécifiques conformément à l’annexe II, point 7, et à l’annexe IV, point 16, du règlement délégué PRIIPs, en ce qui concerne son historique et sa fiabilité. Ces critères excluent la production synthétique telle que la production basée sur l’utilisation d’estimations, de modèles d’IA ou d’algorithmes.

    • Ces autres cas incluent l’annexe VI, cas 3 du règlement délégué PRIIPs, qui donne la possibilité à un FIA d’utiliser un indice de référence réglementé par le règlement (UE) 2016/1011 pour calculer les scénarios de performance, mais n’inclut pas les indices de référence qui doivent être mentionnés dans la section ” En quoi consiste ce produit ? “, sinon le cas 2 s’appliquerait.

  • Dans le scénario présenté à la question précédente, les performances passées de l’autre FIA doivent-elles être publiées sur le site internet de l’initiateur du PRIIP ?

    • Si un fonds alternatif est tenu de publier ses performances passées au sens de l’annexe VIII, point 1 b), du règlement délégué PRIIPs, il doit également publier les performances passées de son indice de référence conformément à l’annexe VIII, point 11, du règlement délégué PRIIPs.

• La question 8 Les AES clarifient la nécessité d’utiliser un libellé similaire dans les sections “En quoi consiste ce produit ?” et “Combien de temps dois-je le conserver, et puis-je retirer de l’argent de manière anticipée ?” du DIC.

  • Les AES reconnaissent que la nouvelle formulation de l’article 2(2a)(b) de la section “En quoi consiste ce produit ?” semble répéter une exigence déjà énoncée à l’article 6 des RTS concernant la section “Combien de temps dois-je le conserver, et puis-je retirer de l’argent de manière anticipée ? Elles soulignent que bien qu’il soit nécessaire d’inclure les informations requises par les articles 2(2a)(b) et 6(b) du règlement délégué PRIIPs dans leurs sections respectives, il n’est pas nécessaire d’utiliser une formulation identique. Dans certains cas, un même aspect ou une même caractéristique du produit peut avoir une incidence sur différentes sections du DIC, par exemple les détails concernant le produit peuvent être liés aux risques et à la période de détention recommandée (RHP). Les initiateurs de produits doivent veiller à ce que le document soit cohérent et lisible pour les investisseurs, en examinant attentivement les références croisées.

  • L’article 3, paragraphe 2, point e), du règlement délégué PRIIPs souligne également la nécessité de faire référence à la section “Combien de temps dois-je le conserver, et puis-je retirer de l’argent de manière anticipée ?” dans la section relative aux risques. L’article 2, paragraphe 2 bis, point b), du règlement délégué PRIIPs précise les exigences de l’article 8, paragraphe 3, point c), du règlement PRIIPs concernant la section “En quoi consiste ce produit ? Il s’agit notamment de mentionner la possibilité d’un rachat anticipé avant le terme. Cette section fournit une déclaration générale sur les possibilités de rachat, en faisant la distinction entre le rachat immédiat et les autres cas où il n’est pas possible. Les conditions détaillées, telles que les délais de préavis et les frais, sont abordées dans la section “Combien de temps dois-je le conserver, et puis-je retirer de l’argent de manière anticipée ? Par conséquent, la section “Combien de temps dois-je le conserver, et puis-je retirer de l’argent de manière anticipée ?” est considérée comme cruciale, car elle a pour but d’informer précisément les investisseurs particuliers sur les spécificités du rachat, telles que la fréquence, les frais et d’autres conditions.

• La question 9 précise si l’article 2, point 5(b) des RTS se réfère aux conditions de marché, aux situations spécifiques au client, ou aux deux.

  • Les AES notent que cette règle concerne les situations dans lesquelles l’initiateur du PRIIP peut résilier le produit sans l’accord de l’investisseur. Elle inclut des scénarios dans lesquels le produit dans son ensemble peut être résilié en raison des conditions de marché et des situations dans lesquelles seul le produit d’un investisseur spécifique peut être résilié, par exemple si l’investisseur ne remplit pas certaines conditions telles que le versement de paiements réguliers.

Section III – A: Évaluation du risque de marché

• La question 20 précise si l’initiateur du PRIIPs peut utiliser un benchmark ou un proxy pour couvrir jusqu’à 5 ans, ou seulement l’exigence minimale de 2 ans, si une classe d’actions quotidienne ne dispose pas d’un historique suffisant pour le calcul de l’indicateur synthétique de risque (ISR).

  • Les AES confirment que, conformément à l’annexe II, partie 1, points 9 et 10 du règlement délégué PRIIPs, l’utilisation de données sur 5 ans est préférable lorsqu’elles sont disponibles. Si moins de 5 ans de prix journaliers historiques sont disponibles pour le PRIIP, les prix journaliers historiques d’un benchmark ou d’un proxy approprié peuvent être utilisés pour compléter les données, en s’assurant que 5 ans de prix journaliers historiques sont accessibles pour le calcul de l’ISR.

• La question 21 précise si un proxy ” synthétique ” créé artificiellement peut être considéré comme approprié selon les Annexes II et IV des RTS pour PRIIPs.

  • Les AES confirment que non, car pour qu’un proxy soit considéré comme approprié, il doit s’appuyer sur des données de marché réelles ou des prix de produits comparables, des valeurs de référence ou des instruments liés au PRIIP ou à ses actifs sous-jacents.

    • L’utilisation d’indicateurs synthétiques ou artificiels, générés par des estimations, des modèles d’intelligence artificielle ou des algorithmes, est en contradiction avec le règlement PRIIPs, qui exige l’utilisation de prix historiques réels. Les prix d’un substitut approprié doivent être déterminés à l’aide d’une méthode simple et établie, et être vérifiables.

    • Le règlement délégué PRIIPs précise qu’un proxy est considéré comme approprié s’il fournit des données nécessaires qui ne sont pas disponibles pour le PRIIP lui-même ou ses actifs sous-jacents, comme indiqué dans différents points de l’annexe II.

    • En outre, si les données de marché sont insuffisantes pour le PRIIP ou pour un benchmark ou un proxy approprié, les proxys synthétiques ne sont pas autorisés, conformément au point 4(c) de l’annexe II. Cela signifie qu’un substitut approprié doit toujours être basé sur des données de marché réelles.

Section V: Indicateur synthétique de risque (ISR) (Annexe III)

• La question 5 si l’élément de risque C, qui concerne le risque de change, s’applique aux fonds d’investissement ou seulement aux produits wrapper ou aux produits multi-options (MOPs).

  • Les AES soulignent que l’élément narratif C sur le risque de change s’applique aux PRIIPs libellés dans une devise différente de la devise officielle de l’Etat membre dans lequel le PRIIP est commercialisé. Si un PRIIP, y compris un fonds d’investissement, est accessible aux investisseurs de détail dans un État membre dont la devise est différente de celle du produit, le DIC doit inclure l’élément de risque C. En revanche, si le PRIIP n’est accessible qu’aux investisseurs de détail dans un État membre dont la devise est identique à celle du produit, l’élément de risque C ne devrait pas être inclus.

Section VI: Scénarios de performance

• La question 23 concerne la nécessité pour un DIC de fournir des informations sur les coûts et des informations sur les scénarios à un an et à la moitié de la période de détention recommandée, dans le cas où aucune sortie anticipée n’est possible avant la fin de la période de détention recommandée (RHP).

  • Pour les PRIIPs dont les investisseurs de détail n’ont pas la possibilité de sortir avant la fin de la RHP, le DIC ne doit présenter que les informations relatives à la performance et aux coûts pour une sortie à la fin de la RHP. Cette disposition est conforme au règlement délégué PRIIPs. Les coûts ne doivent être indiqués qu’à la fin de la RHP, même si celle-ci est supérieure à un an. Par conséquent, il n’est pas nécessaire d’indiquer les périodes de détention intermédiaires dans le tableau “Coûts au fil du temps”, mais les coûts doivent être indiqués au niveau de la RHP dans le tableau “Composition des coûts”.

Section VII: Performances passées

• La question 6 traite des cas où plusieurs versions d’un indice de référence sont disponibles avec des approches différentes du réinvestissement des revenus et précise laquelle doit être utilisée dans le tableau des performances passées.

  • Conformément à l’annexe VIII, point 2 du règlement délégué PRIIPs, les chiffres de performance passée doivent supposer que tout revenu distribuable a été réinvesti. Ainsi, si elle est disponible, la performance de l’indice de référence avec réinvestissement des revenus doit être utilisée dans le diagramme à barres à côté des performances passées du PRIIP. S’il n’existe pas d’indice de référence, le DIC doit indiquer que l’indice de référence ne prend pas en compte le réinvestissement des revenus.

• La question 7 Les AES précisent la manière dont l’annexe VII, points 19 et 20, doit être interprétée dans les cas où l’OPCVM ou le fonds alternatif absorbeur est nouvellement créé, n’a pas d’historique de performance et est en fait le prolongement de l’OPCVM ou du fonds alternatif qui fusionne.

  • Sur la base de la déclaration figurant à l’annexe VIII, point 19, du règlement délégué PRIIPs selon laquelle, dans les fusions visées par la directive 2009/65/CE, seule la performance passée de l’OPCVM absorbeur est maintenue, les AES notent que, dans de tels cas, les performances passées de l’OPCVM ou du fonds alternatif absorbé devraient être utilisées si l’autorité compétente estime que la fusion n’a pas d’incidence sur la performance. Cela signifie qu’en cas de modification de la politique d’investissement ou des entités impliquées dans la gestion des investissements, les performances passées peuvent ne pas être applicables. Dans ce cas, il convient d’indiquer clairement que les performances passées sont celles de l’OPCVM ou du fonds alternatif absorbé.

• La question 8 Les AES précisent si les informations sur les performances passées doivent être publiées au plus tard 35 jours ouvrables après le 31 décembre de chaque année.

  • Les AES confirment que, conformément à l’article 23, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 583/2010 de la Commission, les informations sur les performances passées doivent être publiées au plus tard 35 jours ouvrables après le 31 décembre de chaque année.

    • Pour les OPCVM, cette exigence reste inchangée, la présentation actualisée des performances passées étant exigée dans le même délai.

    • Pour d’autres PRIIPs tels que certains types de fonds alternatifs et de produits d’investissement fondés sur l’assurance en unités de compte, les règles relatives aux performances passées sont décrites dans l’annexe VIII du règlement délégué PRIIPs. Bien qu’il n’y ait pas de délai spécifique pour la mise à jour des informations sur les performances passées, celles-ci doivent être publiées dès que possible après chaque année civile, généralement dans les 35 jours ouvrables suivant le 31 décembre.

    • Étant donné que les informations sur les performances passées ne font pas partie du DIC, les initiateurs de PRIIPs ne sont pas obligés de réviser le DIC en même temps qu’ils publient des données actualisées sur les performances passées, à condition que le DIC soit révisé chaque année comme l’exige l’article 15 du règlement délégué PRIIPs.

Section XIII: Méthodologie pour le calcul des coûts – F. Présentation des coûts (Annexe VII)

• La question 11 concerne l’alignement des coûts indiqués dans le tableau 1 (coût dans le temps) et dans le tableau 2 (coût total) pour l’année 1.

  • Les AES confirment que les coûts indiqués dans le tableau 1 (“coûts au fil du temps”) et le tableau 2 (“coûts totaux”) devraient être alignés pour l’année 1. Le tableau 2 vise à présenter la composition de l’un des chiffres figurant dans le tableau 1. Cela s’applique à la fois aux PRIP et aux produits d’investissement fondés sur l’assurance. Pour les PRIP, si les coûts du tableau 2 à 1 an sont indiqués en euros, la somme des lignes du tableau 2 doit être égale au chiffre des “coûts totaux” en euros indiqué à 1 an dans le tableau 1. De même, pour les produits d’investissement fondés sur l’assurance, la somme des lignes du tableau 2 indiquant les pourcentages d'”incidence des coûts annuels” doit être égale au pourcentage d’incidence des coûts annuels à la RHP dans le tableau 1. Par conséquent, le tableau 2 ne comporte pas de ligne “Total”, car ce chiffre devrait déjà figurer dans le tableau 1.

 

cleversoft Regulatory Watch continuera à suivre de très près toutes les mises à jour réglementaires. Dans le cadre de notre engagement de conformité (Compliance Commitment), nous sommes heureux d’offrir à nos clients des services réglementaires en constante évolution qui tiennent compte des changements réglementaires et des nouvelles exigences impactant les services financiers.

Nous sommes heureux de vous guider et de vous donner les moyens de respecter la réglementation. N’hésitez donc pas à nous contacter, nous nous ferons un plaisir de répondre à vos questions et de vous conseiller.

Si vous avez des questions sur les documents réglementaires PRIIPs et nos Services, nos experts se feront un plaisir de vous conseiller.