Les AES publient des questions-réponses de dernière minute sur le règlement délégué SFDR

L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a publié des questions et réponses (Q&R) sur les RTS du règlement délégué SFDR (règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission) le 17 novembre, six semaines seulement avant l’entrée en vigueur du règlement de niveau 2.

Les questions-réponses clarifient un certain nombre de points, notamment ceux relatifs aux principaux impacts négatifs (PAI) et à l’alignement de la taxonomie dans les documents précontractuels, les informations sur le site web et les rapports périodiques.

Dans cet article, vous trouverez un résumé des principaux points concernant les divulgations du SFDR et la manière dont cleversoft les traitera.

‍Valeur actuelle de tous les investissements dans le PAI et informations alignées sur la taxonomie

1. Tous les investissements

a. PAI : « tous les investissements » doivent être compris comme des investissements directs et indirects finançant des entreprises ou des souverains par le biais de funds, funds de funds, d’obligations, d’instruments de capitaux propres, d’instruments dérivés, de prêts, de dépôts et de liquidités ou de tout autre titre ou contrat financier.

La publication comprend des remarques pour les cas d’utilisation spécifiques :

• Les gestionnaires d’actifs: Pour les gestionnaires de fonds alternatifs, les gestionnaires de capital-risque funds, les gestionnaires d’entrepreneuriat social funds, les sociétés de gestion d’OPCVM, « tous les investissements » doivent être considérés comme identiques à ceux de la section 1.2 de l’annexe III du règlement (UE) 2021/2178, c’est-à-dire tous les actifs sous gestion résultant d’activités de gestion de portefeuille collectives et individuelles ;
• Assureurs: « Tous les placements » devraient inclure les agrégats suivants du bilan prudentiel tel que défini dans le règlement d’exécution 2015/2452 de la Commission : participations dans des entreprises liées, actions, obligations, organismes de placement collectif, produits dérivés, dépôts autres que les équivalents de trésorerie, autres placements, actifs détenus pour des contrats indexés et en unités de compte, prêts et hypothèques et dépôts auprès des cédants et trésorerie et équivalents de trésorerie.
• Les banques ou les entreprises d’investissement fournissant des services de gestion de portefeuille ou de conseil en investissement :  » Tous les investissements  » devraient inclure tous les titres et contrats financiers (qui devraient être considérés comme incluant les espèces et les équivalents d’espèces) détenus par les établissements de crédit et les entreprises d’investissement dans le cadre des mandats donnés par leurs clients, comme indiqué à l’article 4 (1) point 8 de la directive 2014/65/UE.

>> cleversoft ajustera les calculs respectivement pour contenir les liquidités dans le dénominateur comme suggéré par le régulateur.

b. Alignement de la taxonomie : afin de divulguer les « investissements du produit financier dans des activités économiques durables sur le plan environnemental », l’ article 17, paragraphe 1, du règlement délégué établit une liste fermée d’investissements qui sont des « investissements du produit financier dans des activités économiques durables sur le plan environnemental ».

Comme indiqué dans les Q&R (page 5) : Ce n’est pas la même chose que la « valeur nette d’inventaire » d’un produit financier. Alors que la valeur de l’actif net serait compensée par le passif du produit financier, la valeur marchande de tout investissement est la somme de tous les actifs détenus par le produit financier. L’utilisation de la valeur nette d’inventaire conduirait à une part plus élevée d’investissements alignés sur la taxonomie que l’utilisation de la somme de tous les investissements et pourrait même théoriquement conduire à une part supérieure à 100% si tous les actifs sont alignés sur la taxonomie et que les passifs seraient déduits au dénominateur.

2. Positions courtes

Les principaux effets négatifs des positions longues et courtes doivent également être compensés en conséquence au niveau de la contrepartie individuelle (entreprise bénéficiaire de l’investissement, souverain, supranational, actif immobilier), sans toutefois descendre en dessous de zéro.

Les calculs des positions courtes doivent appliquer la méthodologie utilisée pour calculer les positions courtes nettes établie à l’article 3, paragraphes 4 et 5, du règlement (UE) n° 236/2012 du Parlement européen et du Conseil.

>> cleversoft prend déjà en compte les positions courtes.

Informations sur le PAI

1. Les acteurs des marchés financiers doivent-ils indiquer quelle part des impacts des PAI a été estimée et quelle part a été calculée sur la base des informations déclarées ? Ce serait une bonne pratique, mais non une obligation, pour les acteurs des marchés financiers d’inclure, lorsque cela est pertinent pour la divulgation des PAI .

а. La proportion d’investissements pour lesquels l’intervenant sur le marché financier s’est appuyé sur des données obtenues directement auprès des entreprises bénéficiairesafin de calculer l’indicateur correspondant ; et

b. La proportion d’investissements pour lesquels l’acteur des marchés financiers s’est appuyé sur des des données obtenues en effectuant des recherches supplémentaires, en coopérant avec des fournisseurs de données tiers ou des experts externes ou en formulant des hypothèses raisonnables, afin de calculer l’indicateur correspondant.

>> cleversoft inclura ces deux commentaires tant que cette information est fournie par le fournisseur de données respectif, par exemple, sustainalytics a un champ supplémentaire pour les données recherchées et rapportées. Le système cleversoft fournit déjà un drapeau pour activer et désactiver l’utilisation d’estimations et de données de recherche supplémentaires.

2. Clarifications sur les PAIs

Dans ce tableau, nous avons résumé tous les PAI avec des clarifications supplémentaires : à la fois à partir des Q&R actuels et du document de clarification de juin 2022.

>> cleversoft garantit que les calculs du PAI continueront à prendre en compte toutes les clarifications mentionnées ci-dessus.

3. Autres points pertinents concernant les PAIs

• Lorsque la gestion d’un portefeuille est entièrement ou partiellement déléguée, les AES s’attendent à ce que la déclaration de PAI couvre tous les investissements du produit, que la gestion des investissements soit déléguée ou non.
• Pour le calcul du PAI dans la déclaration PASI, où 4 points de données au 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre sont requis, les AES précisent que les PCF doivent calculer tous les impacts des quatre points de données en même temps. En outre, les dernières informations disponibles sur les impacts des entreprises bénéficiaires doivent être utilisées. Dans le cas où les informations sur les impacts des entreprises bénéficiaires ne sont pas disponibles publiquement, les PLF doivent faire de leur mieux pour compléter les valeurs de chaque indicateur. Ces informations sont ensuite obtenues soit directement auprès des entreprises bénéficiaires, soit par le biais de recherches supplémentaires, en coopérant avec des fournisseurs de données tiers ou des experts externes. Des hypothèses raisonnables sont également possibles. Les PGF doivent ensuite indiquer comment ces efforts ont été faits conformément à l’article 7, paragraphe 2, dans le champ approprié du modèle fourni à l’annexe I du règlement délégué.

>> cleversoft effectue tous les calculs nécessaires pour les quatre périodes lors de la génération du relevé PASI en considérant les positions du portefeuille de chaque période.

• Le règlement délégué ne fait pas coïncider le moment où le montant des investissements actuels dans une société émettrice (date de détention) et la valeur de l’entreprise (fin de l’exercice de la société). Compte tenu des mouvements du marché entre ces deux dates, le calcul du pourcentage détenu sera inexact. L’article 6 (3) stipule que pour les PAI, il s’agit d’une moyenne des impacts à quatre dates, ce qui posera des problèmes dans certains cas et entraînera une sur/sous-représentation des émissions de certaines entreprises bénéficiaires d’investissements. Les AES sont conscientes qu’il existe un décalage potentiel entre le calendrier des calculs (au moins) trimestriels des impacts négatifs. Les impacts trimestriels devraient être basés sur la valeur actuelle de l’investissement, dérivée de l’évaluation du prix de l’investissement individuel (par exemple, l’action) à la fin de l’année fiscale, multiplié par la quantité d’investissements (par exemple, les actions) détenus à la fin de chaque trimestre. De cette manière, la composition des investissements à la fin de chaque trimestre est prise en compte, mais l’évaluation reflète le moment de la fin de l’année fiscale.

>> cleversoft prend déjà en compte les investissements actuels et la valeur de l’entreprise comme décrit ci-dessus.

• En examinant l’empreinte carbone des principaux indices dans le cadre du SFDR, nous avons remarqué que la valeur d’entreprise, y compris les liquidités (EVIC), est prévue comme dénominateur. En général, les principales composantes de la valeur d’entreprise sont la dette et les liquidités, qui ne sont pas utilisées par les entreprises financières (par exemple les banques) de la même manière que pour les entreprises non financières. Les banques sont normalement évaluées à partir des prêts et des dépôts. Les AES reconnaissent que la définition de la valeur d’entreprise figurant au point 4 de l’annexe I du règlement délégué n’a pas été spécifiquement conçue pour les établissements de crédit, mais cette définition reste significative et devrait être utilisée car elle fournit un mécanisme d’allocation approprié permettant d’effectuer des calculs. Les acteurs du marché financier ne doivent pas élaborer leurs propres définitions des termes utilisés dans cette définition.

>> cleversoft utilise les définitions standard des fournisseurs respectifs MSCI, Sustainalytics, S&P, etc.

• Si un acteur des marchés financiers ne prend aucune décision d’investissement donnant lieu à des investissements dans des titres souverains ou des biens immobiliers, les lignes du modèle figurant au tableau 1 de l’annexe I correspondant aux indicateurs relatifs aux titres souverains et aux biens immobiliers doivent être remplies. doivent être laissées vides ou avec des valeurs nulles. Tous les autres indicateurs et champs doivent être remplis par cet acteur des marchés financiers.

>> cleversoft inclura cette approche dans le tableau PAI comme décrit ci-dessus.

• Déclaration du PASI : ces informations doivent-elles porter uniquement sur les produits financiers visés par le SFDR ou doivent-elles également porter sur d’autres types d’instruments dans lesquels l’acteur du marché financier investit (par exemple, les obligations structurées) ? Ces informations doivent-elles également porter sur les investissements réalisés pour le compte propre de l’acteur du marché financier ? Le champ d’application de la déclaration PASI est limité par les définitions de « participant aux marchés financiers » de l’article 2(1) du RGPD, (c’est-à-dire que les établissements de crédit et les entreprises d’investissement ne doivent couvrir que leurs activités de gestion de portefeuille et par exemple pas leur propre compte). Dans le cadre de ce champ d’application, les FMP doivent prendre en compte toutes les décisions d’investissement pour les divulgations au titre de l’article 4(1)(a), 4(3) ou 4(4) du RGPD.>> cleversoft prend déjà en compte toutes les positions dans lesquelles les clients d’un FMP sont investis, pour autant que le client envoie ces positions à cleversoft.

Informations sur les produits

Principaux points pertinents pour les informations sur les produits

1. Quelles sections peuvent être supprimées des informations précontractuelles et périodiques ?

Les PMF peuvent supprimer les sections jugées non pertinentes pour leur produit financier dans les modèles de divulgation uniquement si ces sections sont accompagnées d’une instruction en rouge qui limite explicitement le champ d’application de la section.

>> cleversoft prend déjà ces commentaires en considération.

2. Un même acteur du marché financier peut-il appliquer différentes interprétations des « investissements durables » aux différents produits financiers qu’il propose ?

Les PMF peuvent créer leur propre cadre pour leurs produits financiers tant qu’ils adhèrent à la lettre de l’article 2(17) du RGPD. Les PMF peuvent créer leur propre cadre pour leurs produits financiers s’ils adhèrent à la lettre de l’article 2(17) du RGPD. Les acteurs du marché financier ne doivent cependant pas interpréter l’article 2(17) du RGPD différemment selon les produits financiers qu’ils proposent.

>> cleversoft prévoit que tous les clients délivrent un drapeau pour les investissements « durables » pour tous les types d’instruments, par exemple les obligations, les actions, funds, etc.

3. L’indice aligné sur les objectifs désigné comme référence en vertu de l’article 9(1) du RGPD, c’est-à-dire l' »indice désigné » visé à l’article 9(1)(a) ou 9(1)(b), peut-il être un indice de marché large ?

Non, l’exigence d’expliquer « comment » l’indice désigné diffère d’un indice de marché large suggère que l’indice désigné ne peut pas être lui-même un indice de marché large, malgré la question « pourquoi » qui l’accompagne.

>> cleversoft a déjà prévu la différenciation entre l’indice ESG Designated et l’indice de marché large dans le modèle de données.

Informations sur les investissements alignées sur la taxonomie

1. Les activités alignées sur la taxonomie ou les impacts PAI des obligations vertes (ou d’autres instruments spécifiques de financement de projets comme les obligations sociales) peuvent-ils être calculés pour les projets qu’ils financent plutôt que pour les activités alignées sur la taxonomie ou les impacts découlant de l’émetteur dans son ensemble ?

• Alignement de la taxonomie

Lors du calcul de la proportion d’actifs alignés sur la taxonomie contribuant à des activités économiques alignées sur la taxonomie, seuls les projets financés par des obligations vertes en vertu de la future norme européenne sur les obligations vertes et d’autres obligations vertes (la proportion de leur valeur qui correspond à la part du produit de ces obligations utilisée pour des activités économiques durables sur le plan environnemental) doivent être pris en compte. Comme indiqué à l’article 17, paragraphe 1, point b), du règlement délégué, pour son indicateur clé de performance relatif à l’alignement sur la taxonomie, un acteur des marchés financiers peut comptabiliser un investissement dans une obligation verte à hauteur des activités alignées sur la taxonomie auxquelles l’utilisation du produit est destinée. L’acteur des marchés financiers ne doit pas tenir compte de l’émetteur de ces instruments aux fins du KPI d’alignement sur la taxonomie du produit financier.

>> cleversoft considère les obligations vertes comme des projets distincts, pour autant que cette information soit fournie par le fournisseur de données ou le client.

• Divulgation de l’IAP

… les acteurs du marché financier pourraient ajuster les paramètres pour refléter le fait que les obligations de financement de projet ne financent que des activités spécifiques et non l’ensemble de l’entreprise.

Certains indicateurs PAI du tableau 1 de l’annexe I du règlement délégué pourraient être appliqués au niveau du « projet » et non de l’entreprise, lorsque l’investissement porte sur un titre qui finance un projet spécifique plutôt que sur l’émetteur du titre, par exemple les émissions de GES (tableau 1, indicateur 1), l’artificialisation des terres (tableau 2, indicateur 18) ou le taux d’accidents (tableau 3, indicateur 2), tandis que d’autres indicateurs PAI pourraient encore être appliqués au niveau de l’entreprise, comme l’écart de rémunération non ajusté entre les sexes (tableau 1, indicateur 12).

>> cleversoft considère les obligations vertes comme des projets distincts, pour autant que cette information soit fournie par le fournisseur de données ou le client.

2. Un produit SFDR relevant de l’article 9, dont les objectifs climatiques sont à 100 % non conformes à la taxonomie, remplirait quand même les sections de la taxonomie avec 0 % et la section de l’investissement social durable avec 0 % ?

Un tel produit financier devrait indiquer 0% dans la représentation graphique dans la section « Dans quelle mesure minimale les investissements durables avec un objectif environnemental sont-ils alignés sur la taxonomie de l’UE ? ». En outre, il devrait indiquer une part de 100 % dans la rubrique « Quelle est la part minimale d’investissements durables ayant un objectif environnemental qui ne sont pas alignés sur la taxonomie de l’UE ».

>> cleversoft comprendra un drapeau « taxonomyZero », afin que chaque client puisse décider d’inclure ou d’exclure toutes les questions et graphiques de la taxonomie lorsque celle-ci est égale à zéro.

3. Le manque de données est un défi majeur pour les PGF. Bien que cet obstacle semble moins pressant lorsqu’il s’agit d’investissements dans des entreprises qui entrent dans le champ d’application du futur CSRD, comment les PGF pourraient-ils surmonter ce manque de données ?

La chaîne d’information ESG est en train de se développer et tant les acteurs du marché financier que les régulateurs peuvent être amenés à s’appuyer sur les données disponibles pendant la période précédant l’application du CSRD.

>> cleversoft comprendra une note de bas de page avec le pourcentage de données ESG disponibles. Tous les indicateurs clés de performance qui ne peuvent pas être calculés en raison de l’absence de données ESG afficheront n/a.

4. L’obligation de déclaration complète au titre du CSRD ne sera pas applicable aux sociétés non financières avant le 1er janvier 2023. Cela signifie qu’avant 2023, il n’y aura pas de données ni de modèle de calcul fiables disponibles. Les premiers éléments montrent que les données estimées par les fournisseurs de données sur l’alignement taxonomique des portefeuilles d’investissement diffèrent fortement d’un fournisseur à l’autre, ce qui rend inapproprié/dubitable la présentation de ces données aux consommateurs. Comment les gestionnaires de portefeuille sont-ils censés satisfaire aux exigences de déclaration de l’alignement taxonomique en vertu du RGPD et du règlement délégué, respectivement, étant donné le manque de données ? Du point de vue du consommateur, l’alternative la moins trompeuse serait d’indiquer « données non disponibles » accompagné d’un bref texte explicatif.

Comme indiqué à l’article 17(2)(b) et au considérant (35) du règlement délégué, lorsque l’alignement taxonomique des investissements n’est pas disponible dans les informations publiques des sociétés bénéficiaires, l’utilisation d' »informations équivalentes » provenant des sociétés bénéficiaires ou de fournisseurs tiers est autorisée.

Lorsque les rapports prescrits par le règlement (UE) 2021/2178 sur les activités alignées sur la taxonomie des entreprises non financières (à partir de janvier 2023) et des entreprises financières (à partir de janvier 2024), la divulgation des investissements alignés sur la taxonomie devrait devenir plus simple.

>> cleversoft comprendra une option permettant aux clients d’ajouter un autre ISIN par titre, qui sera livré sous forme de mappage de données personnalisé.

5. Comment est-il possible d’appliquer concrètement l’obligation d’utiliser des « informations équivalentes », telle que visée à l’article 17, paragraphe 2, point b) ?

Le point de départ de l’évaluation des informations équivalentes, telles que visées à l’article 17, paragraphe 2, point b), du règlement délégué, doit être considéré comme des informations qui fournissent le même contenu et le même niveau de granularité que ceux fournis par les rapports des entreprises sur leurs activités alignées sur la taxonomie dans le règlement (UE) 2021/2178. À cet égard, les informations équivalentes doivent répondre aux principes de base suivants :

• Les informations équivalentes ne doivent s’appliquer qu’aux activités économiques énumérées dans les actes délégués du règlement (CE) 2020/852 ;
• L’évaluation de la contribution substantielle d’une activité économique doit s’appuyer sur des informations réelles, sous réserve des circonstances limitées décrites par la Commission européenne dans ses questions-réponses sur l’interprétation du droit de l’Union de mai 2022, aux pages 10-11 ; et
• S’il devrait être possible d’utiliser des estimations pour évaluer le DNSH sur la base d’informations équivalentes, les approches fondées sur la controverse doivent être découragées et considérées comme insuffisantes (comme indiqué dans la question 32 ci-dessous).

6. Qu’est-ce qui doit être examiné par la tierce partie : le processus interne utilisé pour évaluer l’alignement de la taxonomie ou les données en tant que telles ?

L’article 15(1)(b) du règlement délégué exige l’inclusion d’une description des investissements sous-jacents au produit financier qui sont dans des activités économiques alignées sur la taxonomie, y compris si le site compliance de ces investissements avec les exigences prévues à l’article 3 de la TR fera l’objet d’une assurance fournie par un ou plusieurs auditeurs ou d’un examen par un ou plusieurs tiers, et si oui, les noms de l’auditeur ou du tiers.

L’examen – qui est un choix facultatif – ne doit pas nécessairement inclure le processus interne de l’acteur du marché financier, car il doit principalement porter sur les investissements réalisés par le produit financier dans des activités économiques alignées sur la taxonomie, en particulier sur le site compliance de ces investissements avec les critères d’activités économiques durables sur le plan environnemental définis à l’article 3 TR. Cet examen pourrait se concentrer sur les investissements dont l’alignement taxonomique n’est pas prouvé par les déclarations faites par les entreprises en vertu de l’article 8 du RCE. Lorsque l’alignement taxonomique d’un investissement est démontré par les divulgations requises par l’article 8 TR, l’examen pourrait choisir de ne pas effectuer de vérification supplémentaire concernant le site compliance de cet investissement avec les critères établis à l’article 3 TR, mais l’examen pourrait vérifier que le produit financier reflète de manière adéquate l’alignement taxonomique conformément aux articles 3, 5 et 6 TR, en cohérence avec les divulgations de l’article 8 TR.

>> cleversoft dispose déjà d’un support pour les récits, de sorte que chaque FMP peut éditer l’explication de son côté.

7. Une fois que vous avez rendu compte de votre produit financier au titre de l’article 5-6 TR, vos informations précontractuelles doivent-elles encore constituer une ambition minimale ou le niveau effectivement atteint des investissements alignés sur la taxonomie ?

L’information précontractuelle ne doit pas comporter d' »objectifs » en matière d’alignement taxonomique, ni le niveau effectivement atteint des investissements alignés sur la taxonomie, mais seulement la proportion minimale que le produit financier s’engage à respecter. Les informations périodiques sont destinées à refléter de manière appropriée les investissements alignés sur la taxonomie réalisés par le produit, y compris lorsque l’alignement taxonomique réel est supérieur à la proportion minimale.

>> Le service cleversofts donne dès à présent à tous les FMP la possibilité de fournir la proportion minimale d’informations précontractuelles.

8. La publication de la « proportion minimale d’investissements durables ayant un objectif environnemental aligné sur la taxonomie de l’UE » doit-elle être basée sur des données réelles ou peut-elle consister en un calcul prévisionnel de l’ambition du produit en matière d’alignement sur la taxonomie ? Comment un nouveau produit financier doit-il se conformer à l’obligation de publier la proportion minimale d’investissements lorsqu’il n’a réalisé aucun investissement ?

Sous réserve des règles sectorielles régissant les informations précontractuelles à l’article 6(3) du RGPD et de tout engagement contractuel pertinent, l’information précontractuelle sur la part minimale d’investissements durables, y compris la mesure dans laquelle les investissements sont réalisés dans des activités économiques écologiquement durables, est un engagement qui doit être respecté à tout moment. Les informations relatives au degré d’investissement dans des activités environnementales durables, telles que visées à l’article 15, paragraphe 1, point a), et à l’article 19, paragraphe 1, point a), du règlement délégué, doivent être fondées sur les investissements réels réalisés par le produit financier, afin de satisfaire à l’exigence d’indiquer « comment et dans quelle mesure » les investissements sont effectués dans des activités économiques durables. des activités économiques durables sur le plan environnemental. Pour les nouveaux produits financiers (ou les produits financiers qui souhaitent modifier leur stratégie d’investissement), ces références pour le calcul de l’alignement taxonomique des investissements agrégés doivent être comprises comme des « investissements prévus ». Les « investissements attendus » peuvent être considérés comme l’univers investissable, qui est analysé, et sur la base de cette analyse, une décision sur l’engagement d’alignement taxonomique est prise.

Vue d’ensemble des produits de l’article 8, y compris les exigences en matière de divulgation de l’alignement de la taxonomie.

Cliquez ici pour voir l’aperçu.

>> cleversoft s’assurera que la logique du modèle est ajustée en conséquence pour les divulgations précontractuelles et Web.

D’autres sujets sur les MOPs et l’alignement de la taxonomie seront ajoutés en temps voulu

cleversoft Services

Notre équipe de veille réglementaire suit de près tout nouveau développement concernant les règlements SFDR et Taxonomy. Nous offrons des services standardisés sur la gamme complète de toutes les exigences de divulgation pertinentes du SFDR.

Profitez de notre service SFDR avec les différents modules pour votre déclaration précontractuelle, périodique, web et PASI. Nous proposons également des modules couvrant la génération et la collecte de fichiers EET.

Dans le cadre de notre engagement envers nos clients ( compliance ), nous fournissons des mises à jour réglementaires en temps utile. Si vous avez des questions, n’hésitez pas à nous contacter : nos experts se feront un plaisir de vous conseiller sur les détails.